Kate Bowman (Jocelin Donahue), na skutek śmierci swojej siostry bliźniaczki, zaczyna badać tajemnicze przypadki zgonów w czasie snu. Na krótko przed śmiercią ofiary opowiadały o nawiedzającej ich nocą nadprzyrodzonej sile. Każda z nich cierpiała na tzw. "paraliż senny". Przerażająca...
Ambitna studentka medycyny Grace (Eva Amurri) stara się o pożyczkę bankową na dofinansowanie studiów. Okazuje się jednak, że jej nieodpowiedzialna matka Rhonda (Susan Sarandon) zadłużyła kartę kredytową Grace, żeby sfinansować młodszej córce karierę modelki. Rozgoryczona dziewczyna...