Kilka lat po wielkiej bitwie w Chicago sojusz amerykański z Autobotami zostaje rozwiązany. Zarówno Autoboty, jak i nieliczne pozostałe na Ziemi Deceptikony, stają się celami tajnej jednostki CIA o nazwie Cmentarny Wiatr, kierowanej przez bezwzględnego Harolda Attingera (Kelsey Grammer)....