Rok 2048. Ziemia wygląda zupełnie inaczej niż kilkadziesiąt lat wcześniej, spora część lądu zniknęła pod wodą. John Kubiak (James Brolin) wraz z synami Jackiem (znany z ?Zagubionych? Ian Somerhalder) i Thomasem utrzymują się z odnajdywania cennych przedmiotów w zatopionych miastach....

Przed czterema laty plaga karaluchów zagroziła mieszkańcom Nowego Jorku. Badania biologów przeprowadzone na insektach, doprowadziły do powstania gatunku "Judas" podobnego do "mimic". Stworzenia posiadały zdolność przeobrażania się w swoje ofiary - ludzi! Po zmaganiach z plagą owadów...